1912年，17岁的徐悲鸿只身闯荡上海滩，想学西画却找不到门路。这一年，丹阳画家吕凤子在上海创办“神州美学院”。这是中国最早的一所美术专科学校。经友人介绍，徐结识了吕凤子。吕凤子早年致力西画，精通水彩、油画、素描。听说徐悲鸿想学西画，吕凤子对他说：“学西画先要学好素描，打下基础。”于是他免费授艺，教徐悲鸿学素描。吕比徐大9岁，徐尊称吕为老师。徐悲鸿19岁时父亲病故，家境愈窘迫，靠吕凤子和徐的亲友及湖州丝商黄震之慷慨资助，得以勉强度日。徐悲鸿希望能在工读之余，找到去法国留学深造的机会，但现实并不像他预想的那样，身无分文，怎能远涉海外？次年春，哈同花园征人画仓颉像，徐悲鸿应征，画了一幅长着四只眼睛的仓颉画像，未料大受赞赏。后住进哈同花园，当“家庭画师”，画了两个月。经总管介绍，拜康有为为师，习书法，书艺大进，声誉渐起。1918年2月，应蔡元培之邀，徐北上京华，任北平大学画法研究会导师。1919年春，徐悲鸿赴巴黎留学八年，于1927年回国。吕凤子爱才如玉，推荐他到国立中央大学艺术系任教授。那时“中大”艺术系分中国画、西洋画两个组。国画组由吕凤子及其大弟子张书旗和汪采白、陈之佛、蒋兆和授课，西画组由徐悲鸿、潘玉良执掌教鞭。西洋组不少学生选修吕凤子的课程，给了徐悲鸿一个启迪：“我的中国画水平不及西洋画，何不趁与凤子先生同事的机会，向他学习水墨画和书法，以求绘画艺术的全面发展。”吕凤子当时画名甚高，1925年冬大军阀孙传芳曾抛出2000块大洋，购买吕的一幅仕女画（遭拒绝，差点招来大祸）。徐悲鸿拜师心切，谦恭地对吕凤子说：“以前您教过我素描，现在我再向您学中国画。”吕凤子抱拳答曰：“您是西画大师，怎敢收您为弟子？”徐悲鸿坦诚说道：“中国有句古语：‘三人行必有吾师。’能者为师么，不必推辞。”吕凤子执意不肯称师，徐悲鸿转弯子说：“那就做个亦师亦友的同道吧！”吕凤子欣然应允。以后每逢散课，吕凤子就向徐悲鸿讲授中国画精髓与技法，有时还挥毫泼墨作示范。徐悲鸿的中国画画艺大进，他笔下的奔马、人物、翎毛、花卉，都受到吕凤子用笔的影响。

一天，“中大”西画组一学生问吕凤子：“凤先生，徐悲鸿老师拜在您的门下，听说张书旗老师以前也是您的入室弟子，您真了不起！”吕凤子连连摆手：“说‘及门’可以，说‘门下’实在不敢当！”这个学生不肯罢休，欲意叫吕凤子，再开列几个名字。吕凤子笑道：“我们做老师的好比育婴室里的奶妈，要吃奶时找到我们，等长大了，就都离开了。所以，认我作老师可以，不认我这个老师也可以。青出于蓝而胜于蓝，这是常有的事。”

1929年，吕凤子率领中央大学艺术系学生赴庐山写生，他本人画了数十幅，所创作的《庐山之云》、《女儿城》成了他早期的山水画代表作。这些画摆脱了人间有形无形的拘束，所绘烟云变幻的山水，纵横浑洒，兴尽即止，不效法任何人，艺术个性强烈。

一天，徐悲鸿讲完课，特地找到吕凤子说：“不久将在法国巴黎举行世界博览会美术展览，凤先生你该寄点作品试试。”

吕凤子谦虚地说：“不行，不行，水平还达不到世界展呢。”徐悲鸿笑道：“你承历世之传说，开当代之新风，三百年来第一人，非凤先生莫属！”

吕凤子连忙插话：“三百年来第一人之说实在不妥，不妥！清代乾隆年间的‘扬州八怪’还没超过二百年哩……我岂敢忝列其前？”

说不服吕凤子，徐悲鸿便瞒着他，悄悄地把“中大”教师休息室内《庐山之云》卸下，寄往巴黎，代吕凤子报名参加。《庐山之云》在巴黎世界博览会美展展出，10个国家的大画家参加评奖，一致投票评定《庐山之云》中国画一等奖。几个月后，《庐山之云》又在中央大学教师休息室里出现，徐悲鸿这才对吕凤子说明此画出国参赛、获奖的经过，并将一枚圆形奖章面交吕凤子留作纪念。“门生为老师当伯乐”在本校艺术系传为佳话。

徐悲鸿与吕凤子两人性格迥异，某些艺术见解亦不同。徐悲鸿曾私下对人说：“一山难容两虎。”有人将这话传给吕凤子听时，又添油加醋，想挑拨是非，吕凤子若有所思地说：“悲鸿先生说这话，也没什么恶意。我们的艺术教育场所应该成为人间爱的源泉，不应成为酝酿人间怨毒场所。”说得挑唆者面红耳赤。

徐悲鸿与吕凤子师生情谊延绵了数十年。建国后，徐悲鸿任中央美术学院院长、中国美术家协会会长，诚邀吕凤子北上，到中央美术学院任教。吕凤子致函婉言谢辞：“谢谢好意。我的根在江南，目前在江苏师范学院（校址苏州）任教不能北上了。”

1953年，徐悲鸿在京因病逝世，1959年，吕凤子在苏州辞世。